Facebook的双层控股模式

发布时间：2019-12-02 10:11:06

通常情况下，互联网公司完成第1轮或者第2轮融资后，不管是2名创始人+2VC+1名独立成员组成的董事会，还是1名创始人+1VC+1名独立成员组成的董事会，创始人都不占优势。在完成第3轮融资后，公司的创始人就不再能够完全掌握公司的控制权了。而Facebook经过10轮融资后，扎克伯格以28%的股权仍能掌握58.9%的投票权。下面就来说明扎克伯格的秘密武器——双层股权结构。

(一)双层股权结构的由来

双层股权结构，也被称作“二元股权结构”，正是Facebook创始人肖恩·帕克创建了这个结构，即可以使公司创始人及其他大股东在公司上市后仍能保留足够的表决权来控制公司。身为Napster、Plaxo、Causes和Airtime四个公司的联合创始人，帕克也是一个电脑天才。但在硅谷的传说中，帕克性情多变、易怒且捉摸不定，很容易激怒投资者。也许正是因为这个缘故，几乎每次在公司腾飞之后，帕克很快就被踢了出去。经历过之前的乱局后，帕克痛定思痛，深刻地认识到要在公司中占主导地位，必须牢牢掌握控制权，这一指导思想对Facebook的资本运营产生深刻的影响。2009年，帕克向扎克伯克进言，劝其通过双层股权结构来维护自己对公司合法的、完全的控制。这一计划赋予扎克伯格的股份以超级投票权，巩固了他的地位，使他不用担心在筹资过程中摊薄控制权，同时使他在董事会控制足够多的席位，只要他愿意，想在公司待多久都行。

(二)融资条款

帕克在融资过程中精心设计了一些“霸王条款”来保护扎克伯格。比如：

投资者不得收购Facebook任何资产或业务的所有权;不得以《证券交易法》第13条的名义形成任何“集团”等。Facebook联合创始人莫斯科维茨曾表示：“Facebook的架构确保了扎克伯格的控制权，帕克对此发挥了实质性作用。经历了10轮融资之后，Facebook的股东人数越来越多，美国证券法规定，如果股东人数达500人以上，公司必须公开财务报告，成为公众公司，也就是上市。但事实上，扎克伯格一直对Facebook上市持保守态度，其主要原因正是对控制权的纠结。扎克伯格的长期计划可能与股东之间的短期利益诉求格格不入，从而导致公司内部出现问题。为了解决这一问题，Facebook实施了双层股权结构。

(三)Facebook 双层股权结构的实施2009年11月25日，Facebook宣布重大事项——调整公司的股权结构，将所有股份分为两个级别：A级和B级。A级股和B级股在分红派息，以及出售时的现金价值完全一致，唯一的区别就是代表的投票权不一样。根据Fa-

cebook的方案，公司此前向所有投资者发行的股份均为A级股，这些股票在Facebook上市后将自动转换为B级股，其投资权是A级股的10倍;而在公司IPO的时候，所有公开发行的股票将均为A级股——也就是说，公众投资者是不可能买到具有额外表决权的B级股的。但如果IPO上市之后，现有股东选择出售股份，那么这些股份将被自动转换为A级股，这就确保了现有股东的表决权不会因IPO而被稀释。

经计算后扎克伯格持有5.34亿股B级股，占B级股总数的28.4%。这个比例并不能确保扎克伯格的绝对控制权，所以Facebook在其双层股权结构的设计中，还加入了一个表决权代理协议。根据Facebook招股书中披露的内容，此前10轮投资的所有机构和个人投资者，都需要同Facebook签订这份表决权代理协议，且在IPO完成后仍然保持效力。代理投票权30.5%，加上其本人所拥有28.4%的B级股，扎克伯格总计拥有58.9%的投票权。

Facebook所采取的双层股权结构将逐渐成为硅谷的新标准，被更多创业公司特别是科技企业采纳。而科技企业之所以喜欢这种结构，是因为创始人可以在上市融资后依然把握企业的发展方向。